Cette levée de fonds a été réalisée dans le cadre d’un placement privé d’obligations convertibles en actions (OCA) réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d’investisseurs professionnels, souscrits par cinq fonds gérés par deux sociétés d’investissement : EIFFEL INVESTMENT GROUP et VATEL CAPITAL. Le prix de conversion est fixé à 11,3 € supérieur au prix de 10,5 € de l’introduction en bourse d’Osmozis en février 2017 et supérieur de 30,6% au cours de 8,65 € du 24 décembre 2019. Le Groupe limite ainsi la dilution potentielle de ses actionnaires et préserve ses équilibres bilantiels tout en renforçant sa force de frappe financière.
Ces nouvelles ressources financières vont permettre à Osmozis de poursuivre activement sa stratégie de conquête commerciale axée en partie sur la croissance externe en Europe.
Gérard TREMBLAY, Président Directeur Général d’OSMOZIS indique : « Nous sommes ravis de conclure cet accord de financement nécessaire à la poursuite de nos projets de croissance externes après deux acquisitions déjà réalisées en 2018 et 2019. Les obligations Convertibles nous sont apparues comme le meilleur moyen de renforcer notre bilan tout en préservant les intérêts de nos actionnaires. Cet accord nous offre un levier financier essentiel pour mener à bien notre ambition d’acquisition en France ou en Europe et nous permettre de continuer notre croissance pour nous imposer comme le leader européen des services et objets connectés dans l’Hôtellerie de plein air. »
CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION
Le Conseil d’administration, sur la base des délégations conférées par la 11ème résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 12 février 2019, a décidé de procéder à une émission d’obligations convertibles en actions ayant les caractéristiques suivantes :
- Montant nominal total : 4 000 007,9 €
- Valeur nominale des obligations : 11,3 € chacune.
- Nombre d’obligations émises : 353 983
- Date de l’Émission : Le 24 décembre 2019.
- Date d’Echéance : 60 mois après la Date de l’Émission.
- Prix d’émission : 100%
- Intérêt :
- 4,8 % par an ;
- Les intérêts seront payables trimestriellement, les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année.
- Conversion : À tout moment à compter de la Date d’Emission.
- Taux de Conversion : 1 obligation d’une valeur nominale de 11,3 € donne droit en cas de conversion à 1 action. Soit un prix de conversion fixé à 11,3 € par action.
- Remboursement : anticipé à l’initiative de la Société : La Société pourra demander le remboursement anticipé du capital à partir du trente-sixième mois sous réserve d’un préavis de 3 mois, à hauteur d’un montant minimum en principal de 400 000 euros. Le remboursement au pair sera augmenté du montant des intérêts courus (restant dus à la date effective de remboursement) et de la prime de non-conversion.
- Remboursement anticipé à l’initiative des porteurs d’obligations : Les porteurs d’obligations pourront demander le remboursement anticipé de tout ou une partie des obligations à partir du quarantième mois suivant la Date d’Émission, sous réserve d’une notification préalable au minimum 8 mois avant la date envisagée du remboursement.
- Prime de non-conversion : A défaut d’exercice par les investisseurs de leur droit de conversion pendant la durée de l’emprunt, l’intérêt annuel sera majoré d’une prime de non- conversion qui sera capitalisée et égale à un intérêt complémentaire de cinq pour cent (5%) par an à courir à compter de la date de libération par les porteurs d’obligations jusqu’à la date d’amortissement ou de remboursement des obligations.
- Exigibilité anticipée :
- Cessation des paiements ou procédure collective de la Société ;
- Non-respect significatif par la Société des obligations légales relatives à l’arrêté des comptes, à la tenue des Assemblées et à l’information des porteurs d’obligations ;
- Non-certification des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
- Défaut de remboursement de toute somme au titre du présent emprunt ;
- Modification substantielle de l’objet social de la Société sans l’accord exprès des porteurs d’obligations à laquelle ils ne seraient pas remédié ;
- Décision de dissolution conventionnelle de la Société ;
- Fusion absorption de la Société par une société tierce ou transmission universelle de patrimoine sans l’accord préalable et exprès des porteurs d’obligations ;
- Passage en dessous de 20% de la participation totale des dirigeants fondateurs au capital de la Société.
- Actions nouvelles : Les actions seront admises à la cotation sur le marché Growth d’Euronext (ou tout autre marché de cotation) et seront assimilables aux actions existantes.
INCIDENCE DE L’ÉMISSION SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PAR ACTION :
A titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 aout 2019, hors résultat depuis le 1er septembre 2019, serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres par action
Avant émission : : 3,75 (Base non diluée) : 3,51 (Base diluée)
Après émission des actions nouvelles : : 3,22 (Base non diluée) : 3,04 (Base diluée)
* Dilution incluant 143 650 BSPCE (Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise).
INCIDENCE DE L’OPERATION SUR LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES :
À titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission et de la conversion en actions nouvelles des obligations sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l’émission et n’en bénéficiant pas, serait la suivante :
Participation de l’actionnaire
Avant émission : 1,00% (Base non diluée) : 0,94% (Base diluée)
Après émission des actions nouvelles : 0,86% (Base non diluée) : 0,81% (Base diluée)
*Dilution incluant 143 650 BSPCE (Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise).
FACTEURS DE RISQUE
Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le Rapport Financier Annuel 2019-2020 de la Société, qui sera disponible sur le site Internet d’OSMOZIS en date du 31 décembre 2019.
Les facteurs de risque présentés dans ledit rapport financier sont identiques à la date du présent communiqué.
À PROPOS D’OSMOZIS
Spécialiste des vacances connectées en Europe, OSMOZIS est un fournisseur et opérateur majeur de réseaux Wifi et de l’Internet des Objets (IoT) dédiés aux campings et aux résidences de vacances. En 15 ans, le Groupe a construit et acquis un parc installé et propriétaire de plus de 29 000 équipements WiFi/LoRaWan sur environ 2000 sites en Europe.
L’offre OSMOZIS est une solution complète de services connectés pour les espaces de vacances (accès Internet Haut Débit pour les vacanciers et services connectés professionnels pour aider les exploitants) construite sur la base de technologies innovantes dans l’Internet des Objets embarquant des technologies d’architecture brevetées en Europe. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires proforma de 9,7 M€ lors de l’exercice clos le 31 août 2019.
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