Fabien Bardinet, Président-Directeur Général déclare : « Nous sommes très fiers de la signature de cet accord. Il représente pour BALYO une opportunité sans précédent de développer son activité et confirme la pertinence de nos investissements au fil des années pour perfectionner nos solutions robotiques ».
Conformément à l’accord signé aujourd’hui, AMAZON recevra gratuitement des bons de souscription d’actions qui seront exerçables en fonction de l’achat par AMAZON de produits embarquant la technologie BALYO. La totalité des bons de souscription d’actions, représentant jusqu’à 29% du capital et des droits de vote de BALYO (avant dilution des titres existants donnant accès au capital au 31 décembre 2018), pourrait être exercée au choix d’AMAZON, si AMAZON commande jusqu’à 300 millions d’euros de produits embarquant la technologie BALYO. L’émission des Bons de Souscription d’Actions (BSA) sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BALYO.
Calendrier de l’opération :
Une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour tenue fin février 2019 afin que l’ensemble des actionnaires de BALYO puissent voter sur la résolution d’attribution gratuite des BSA réservée à AMAZON, à la majorité des 2/3 des voix présentes et représentées.
A ce jour, les partenaires industriels et actionnaires de BALYO, Hyster-Yale Group et Linde Material Handling, ainsi que les fondateurs et les principaux actionnaires financiers de la Société, Seventure Partners et Bpifrance Investissement, se sont engagés à voter en faveur de cette résolution, dans le cadre d’engagements de vote signés par chacun d’eux. Les engagements de vote représentent au total environ 55% des droits de vote de Balyo.
Détails des BSA :
Les 11 753 581 BSA attribués gratuitement à AMAZON (chacun donnant droit de souscrire 1 action nouvelle) auront une durée de vie de sept ans à partir de la date d’attribution. Ils seront exerçables au choix d’AMAZON et en tout ou partie, selon les modalités suivantes : 1 621 184 BSA exerçables immédiatement, après une commande minimale de 10 millions d’euros, puis des tranches successives de 405 296 BSA exerçables par tranche de 12 millions d’euros de commandes payées (jusqu’à 300 millions d’euros de commandes). Tous les BSA attribués seraient intégralement exerçables sans condition en cas de changement de contrôle. Le prix d’exercice de chaque bon de souscription est de 3,03 € par action pendant toute la période (soit l’équivalent du VWAP 30 jours au 9 janvier 2019).
Les BSA sont incessibles par AMAZON, sauf à un affilié ou en cas de changement de contrôle, et ne seront pas admis aux négociations. Les actions issues de l’exercice des BSA ne font pas l’objet d’un engagement de conservation par AMAZON.
AMAZON a le droit de nommer un observateur au Conseil d’Administration de BALYO.
L’émission réservée des BSA ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »). Un prospectus sera le cas échéant préparé et soumis au visa de l’AMF dans l’hypothèse où les actions émises sur exercice des BSA ou des autres titres donnant accès au capital de BALYO représenteraient plus de 20% du capital de BALYO en moins de 12 mois, conformément à la règlementation applicable.
Information relative au Chiffre d’affaires 2018 estimé : Le chiffre d’affaires de BALYO en 2018 devrait s’établir autour de 23,3 M€, en croissance de plus de 40% par rapport à 2017.
